公司章程修改規定

時間：2024-08-11 22:58:47 公司章程

關于公司章程修改有關規定

　　關于公司章程修改有關規定是什么呢?大家知道嗎?下面來看看!

關于公司章程修改有關規定

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　根據中國證監會《上市公司章程指引(2014年)》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)的相關規定，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于修訂部分條款的議案》和《關于制定的議案》，進一步完善了利潤分配政策和現金分紅政策。該議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

　　公司章程第156條原為：

　　(一)公司的利潤分配政策

　　1、公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

　　2、如無重大投資計劃或重大現金支出事項(募集資金投資項目除外)發生，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

　　重大投資計劃或者重大現金支出指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的20%。

　　公司經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益的，可以在滿足上述現金分紅之余，提出股票股利分配預案，并經股東大會審議通過后執行。

　　3、利潤分配的期間間隔：原則上公司每年分紅。

　　4、如股東發生違規占用公司資金情形的，公司在分配利潤時，先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。

　　(二)利潤分配政策的制定和修改

　　1、現金分紅政策的調整機制

　　公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化確實需要調整或者變更現金分紅政策的，應當以股東利益為出發點，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，經過詳細論證后應由董事會做出決議，獨立董事、監事會發表意見，提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。調整后的現金分紅政策應不得違反中國證監會以及深圳證券交易所的有關規定。

　　2、利潤分配政策決策機制

　　董事會應就制訂或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經全體董事過半數以及獨立董事二分之一以上表決通過方可提交股東大會審議，獨立董事應對利潤分配政策的制訂或修改發表獨立意見。對于修改利潤分配政策的，董事會還應在相關提案中詳細論證和說明原因。

　　公司監事會應當對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經半數以上監事表決通過。

　　股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上表決通過。

　　(三)利潤分配政策的披露

　　公司應當在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。

　　公司年度盈利但該年度不提出現金利潤分配預案，或因特殊情況最近三年以現金方式累計分配的利潤低于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現金分紅或現金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應對此發表獨立意見。

　　(四)具體利潤分配方案的制定及審議

　　1、公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案并經董事會審議;董事會在制訂利潤分配方案時，應當以保護股東權益為出發點，在認真研究和充分論證的基礎上，具體確定現金分紅或股票股利分配的時機、條件和比例。公司利潤分配方案不得與本章程的相關規定相抵觸。

　　2、獨立董事應對利潤分配預案進行審核并獨立發表意見，監事會應對利潤分配方案進行審核并提出審核意見;

　　3、董事會審議通過利潤分配預案后報股東大會審議批準，公告董事會決議時應同時披露獨立董事和監事會的審核意見;

　　4、股東大會對利潤分配方案進行審議時，公司應當多渠道充分聽取獨立董事和中小股東的對現金分紅預案的意見，做好利潤分配(現金分紅)事項的信息披露。

　　5、股東大會批準利潤分配預案后，公司董事會須在股東大會結束后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　(一)利潤分配的基本原則

　　公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

　　(二)利潤分配的形式及優先順序

　　公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，并優先采用現金分紅的利潤分配方式。

　　(三)公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：

　　1、公司未分配利潤為正、當期可分配利潤為正且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的需求;

　　2、審計機構對公司的當期財務報告出具標準無保留意見的審計報告;

　　3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生;

　　4、公司不存在本條第四款所列的可以不實施現金分紅的情況。

　　(四)公司出現下列情形之一的，可以不實施現金分紅：

　　1、公司當年度未實現盈利;

　　2、公司當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數;

　　3、公司期末資產負債率超過70%;

　　4、公司期末可供分配的利潤余額為負數;

　　5、公司財務報告被審計機構出具非標準意見審計報告;

　　6、公司在可預見的未來一定時期內存在重大投資或現金支出計劃，進行現金分紅將可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。

　　(五)現金分紅政策

　　公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之十，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

　　在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司原則上每年進行一次現金分紅, 公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

　　(六)公司發放股票股利的條件

　　(七)在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

　　2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

　　3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;

　　公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。

　　(八)利潤分配方案的制定

　　公司在每個會計年度結束后，公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報情況合理提出利潤分配預案，并提交股東大會審議。公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配預案的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過。

　　公司當年盈利而董事會未做出現金利潤分配預案的，應在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見，監事會應當對此發表專項意見。

　　(九)對利潤分配政策的調整

　　公司因生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，公司應進行詳細的科學論證，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件、公司章程的有關規定。董事會、監事會在審議有關調整利潤分配政策的議案時，應經過全體董事過半數以上、二分之一以上獨立董事、全體監事半數以上同意，獨立董事應當對利潤分配政策調整發表獨立意見。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(十)利潤分配方案的執行

　　股東大會批準利潤分配預案后，公司董事會須在股東大會結束后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

　　除非經董事會論證同意、且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。

　　以上《公司章程》的修訂條款尚需提交公司股東大會審議通過。

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