西方審計委員會制度及其對我國的啟示論文
在西方發(fā)達國家,審計委員會作為公司治理結(jié)構(gòu)的新成員,引起人們的廣泛關(guān)注。審計委員會是董事會下設(shè)的附屬委員會,全部或多數(shù)由外部董事組成,它是董事會與內(nèi)部、外部審計師溝通的橋梁,分擔了行政董事在內(nèi)部控制和財務(wù)報告方面的部分工作。據(jù)一項統(tǒng)計資料表明,列入《財富》雜志的1000家公司中有959家建立了審計委員會,對公司管理當局進行有效的監(jiān)督。
一、審計委員會制度的起源及發(fā)展
一般認為,審計委員會制度起源于震驚審計界的美國邁克森·羅賓遜藥材公司倒閉案。1940年,美國證券交易委員會(SEC)建議由獨立的外部董事,例如審計委員會,任命審計師和協(xié)商有關(guān)審計事宜。70年代,建立審計委員會或增加審計委員會職責的建議在SEC通過的各項規(guī)定中得到進一步認可。1978年,SEC要求所有上市公司必須在其招股說明書中說明,董事會是否有常設(shè)審計委員會。作為對SEC的積極反應(yīng),同年美國三大證券交易機構(gòu)相繼對上市公司設(shè)立審計委員會加以規(guī)范。紐約證券交易所強烈要求所有在該所上市的公司必須設(shè)立由大多數(shù)獨立董事所組成的審計委員會;納斯達克(NASDAQ)要求公司必須設(shè)立大多數(shù)由獨立董事組成的審計委員會;美國證券交易所也建議所有上市公司應(yīng)設(shè)立審計委員會。90年代初,紐約證券交易所與全美證券交易商協(xié)會成立了藍綢委員會,以促進審計委員會的發(fā)展。在英國,與上市公司相關(guān)的組織也為審計委員會制度的推廣進行不懈的努力,較有影響力的當屬公司治理制度財務(wù)委員會,該組織于1992年發(fā)布了凱德伯里報告。報告建議所有上市公司皆應(yīng)設(shè)置審計委員會,倫敦證券交易所基本上采納了凱德伯里報告的建議。在加拿大,上市公司設(shè)置審計委員會已成為一項法律規(guī)定。
二、審計委員會的職責
審計委員會制度的發(fā)展與公司治理結(jié)構(gòu)失衡有密切聯(lián)系。隨著企業(yè)經(jīng)營活動的日益復(fù)雜化,股權(quán)分散性和流動性的增強,公司不可逆轉(zhuǎn)地朝所有者與經(jīng)營者相分離的方向演變,所有者的缺位又使得內(nèi)部人控制問題突出。經(jīng)理階層日漸把持了公司的經(jīng)營管理權(quán),董事會的控制權(quán)被削弱,難以為廣大股東利益盡職。經(jīng)理人控制局面在20世紀60年代最為嚴重。正是此時,審計委員會受到SEC的大力推崇。
審計委員會建立的初衷是為了保證獨立會計師和內(nèi)部審計師的審計質(zhì)量,主要是保證審計的獨立性。隨著其發(fā)展的日益完善,現(xiàn)在它的職責從僅僅關(guān)注財務(wù)報告的公允性,擴展到諸如公司治理、公司控制方面。1999年9月,通過長達9個月的調(diào)查,美國藍綢委員會發(fā)布了《關(guān)于審計委員會的報告》,指出審計委員會肩負三大職責:監(jiān)督財務(wù)報告、保證審計質(zhì)量、評價內(nèi)部控制。
1、監(jiān)督財務(wù)報告:(1)復(fù)核年度已審會計報表;(2)復(fù)核中期未審財務(wù)報表,最近,NASDAQ更要求審計委員會對上市公司季報的編制亦負起監(jiān)督責任;(3)復(fù)核其他財務(wù)報告;(4)復(fù)核公布前的盈利數(shù);(5)評價財務(wù)報表是否遵循恰當?shù)臅嬙瓌t,采用適當?shù)臅嬚?并隨同年度報告向外界披露他們對財務(wù)報表公允性的看法。
2、保證審計質(zhì)量:(1)主持有關(guān)外部審計的事務(wù)。選擇獨立審計師,討論外部審計的范圍、程序和計劃,評價獨立審計師的能力,觀察審計結(jié)果。審計委員會應(yīng)復(fù)核管理當局評估審計人員獨立性時考慮的因素,與管理當局共同協(xié)助審計人員保持其超然獨立性。(2)領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計。審計委員會與管理當局應(yīng)共同確保內(nèi)部審計人員適當參與財務(wù)報告流程,并妥善協(xié)調(diào)內(nèi)部審計人員與外部審計人員的關(guān)系。涉及的工作有:檢查內(nèi)部審計計劃范圍,評價內(nèi)審人員職能,決定內(nèi)部審計財務(wù)預(yù)算。
3、評價內(nèi)部控制:通過內(nèi)部審計職能,監(jiān)察企業(yè)的財務(wù)風險及經(jīng)營風險。涉及的工作有:評價公司內(nèi)部控制制度的充分性與有效性,評價員工欺詐的可能性,評價管理當局欺詐的可能性,評價公司的行為守則。
三、審計委員會的組建及運行
審計委員會的功能可概括為兩點(加拿大注冊會計師協(xié)會,CICA,1981年):一是通過監(jiān)督管理當局進而縮小公司管理當局間的期望差距;二是通過減輕公司管理當局對審計人員施加的壓力來提高外部審計人員的獨立性。為此,審計委員會須具備足夠的權(quán)威性、客觀性和勝任能力。所以西方在挑選成員時,非常注重其獨立性和專業(yè)素質(zhì)。
西方審計委員會中,委員要求由非執(zhí)行董事?lián)?其中獨立董事占大多數(shù)。所謂獨立董事,就是在其任職董事的公司中不同時擔任管理職務(wù),而且其在經(jīng)濟上或者相關(guān)利益方面與公司及經(jīng)理層沒有密切的關(guān)系。SEC認為,他們應(yīng):(1)不是公司當前和以前的高級職員或雇員(至少兩年內(nèi));(2)不是此前兩年在公司內(nèi)曾擔任過首席執(zhí)行官或高級管理人員的某一個人的直系親屬;(3)在此前的兩個財務(wù)年度內(nèi),無擁有該公司大額股份;(4)過去兩年,不是該公司重要供應(yīng)商或消費者;(5)過去兩年與該公司有密切聯(lián)系的中介機構(gòu)(如法律公司、會計公司)無職業(yè)關(guān)系。可見,美國對獨立董事的獨立性要求非常嚴格。這樣,獨立董事才可不受制于公司控股股東和公司管理層,利用這一超然的地位來考察、評估、監(jiān)督管理層。西方企業(yè)在挑選審計委員會成員時,還特別關(guān)注其是否擁有商業(yè)、法律或財務(wù)方面的工作經(jīng)驗。委員會中,既有懂得公司財務(wù)的人員,也有熟悉公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的人員。這樣,委員會才能對公司整體作出恰當?shù)脑u價。
高層次性和權(quán)威性是審計委員會有效地進行監(jiān)督的保證。西方審計委員會常設(shè)于董事會下,獨立于經(jīng)理層。一般而言,他們在運行過程中:(1)有正式的章程,對委員會的權(quán)責、成員資格作出明確的規(guī)定;(2)每年
提交一份書面報告向董事會和股東匯報工作狀況;(3)對企業(yè)不合規(guī)行為可直接向董事會或股東匯報,必要時直接向證監(jiān)會報告;(4)強調(diào)審計委員會自身與內(nèi)部及與外部審計師,高層管理人員的溝通,每年至少召開兩次委員會會議,每年至少與審計人員單獨召開一次會議,以確保妥善解決審計人員在審計過程中未解決的問題;(5)特別強調(diào)委員會對內(nèi)部審計的領(lǐng)導(dǎo),委員會對內(nèi)部審計主管的任免有復(fù)核權(quán)力,可不需經(jīng)行政董事同意而直接向內(nèi)部審計主管質(zhì)詢。
內(nèi)部審計部門是審計委員會最佳的信息來源,審計委員會成員均為外部董事,他們未能實地參與公司的.經(jīng)營管理過程,而內(nèi)部審計通過對公司日常經(jīng)營的監(jiān)督、評價,可滿足委員會這方面的需要。表現(xiàn)在:(1)有針對性地向?qū)徲嬑瘑T會提供有關(guān)信息,如財務(wù)報表的公允性、企業(yè)內(nèi)部控制的有效性;(2)協(xié)助審計委員會評價公司會計政策的一貫性、穩(wěn)健性、適當性,保證委員會及時得到相關(guān)的信息。
四、對我國的啟示
從以上介紹看出,審計委員會是健全公司治理結(jié)構(gòu)的一種有效途徑,作為聯(lián)結(jié)董事會與內(nèi)部審計、外部審計的橋梁。它以其獨立性與權(quán)威性,一方面負責挑選外部審計師并與之協(xié)調(diào),避免了獨立審計不獨立的現(xiàn)象;另一方面,審計委員會領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計,是內(nèi)部控制的有效組成部分,可加強董事會對管理人員的監(jiān)督。從這兩點看,我國董事會下設(shè)立審計委員會非常有必要。我國的內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置基本沿用了原國營企業(yè)的行政模式,內(nèi)審部與財務(wù)部平級,或者內(nèi)審置于財務(wù)部內(nèi),受分管財務(wù)的副總經(jīng)理或總會計師在業(yè)務(wù)、行政上的領(lǐng)導(dǎo)。內(nèi)審嚴重缺乏獨立性,形同虛設(shè),根本沒能發(fā)揮其控制和評價的作用。另外,我國在股份制改造過程中,公司股權(quán)高度集中于國有獨資或控制企業(yè),且不能上市流通,形成嚴重的內(nèi)部人控制問題,董事長兼任總經(jīng)理現(xiàn)象非常普遍。經(jīng)理階層日漸把握公司的經(jīng)營管理權(quán),經(jīng)營者由被審計人變成了審計委托人,外部審計獨立性嚴重削弱。
我國引進審計委員會,可以:(1)發(fā)展內(nèi)部審計。只有依靠強有力的權(quán)威機構(gòu)的支持,內(nèi)部審計才能擁有足夠的獨立性和權(quán)威性,發(fā)揮其應(yīng)有的作用。一些大型的股份公司,通過設(shè)立審計委員會來領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計工作,可增強企業(yè)內(nèi)部審計的獨立性和權(quán)威性,切實發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部審計的監(jiān)督作用。(2)完善公司治理機構(gòu)。由獨立董事進行監(jiān)督,可削弱內(nèi)部人控制局面,彌補董事會的“功能缺陷”。
但由于獨立董事制度在我國尚屬新生事物,推行審計委員會應(yīng)依照循序漸進原則,先在上市公司中試點,同時加快以下幾方面的建設(shè):一是建議有關(guān)部門借鑒國際經(jīng)驗與模式,設(shè)計出符合中國國情的獨立董事制度;二是建議將審計委員會的職責與權(quán)限明確寫入公司章程,明確規(guī)定審計委員會對聘請會計師事務(wù)所及商定審計計劃等相關(guān)工作的參與權(quán),從而確保審計委員會在公司中的權(quán)利與地位;三是建議中國注冊會計師協(xié)會加緊相關(guān)方面的研究工作,為審計委員會制度的有效運作提供可資參考的操作性指南。
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