上市公司子公司管理制度范本
第一章 總 則
第一條 為加強對廣東海印永業(集團)股份有限公司(以 下簡稱"公司" )子公司的管理控制,規范公司內部運作機制, 維護公司和投資者合法權益,促進公司規范運作和健康發展。根 據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳 , , , 《深圳證券交易所上市公司內部控制 證券交易所股票上市規則》 指引》等法律,法規,規章及《公司章程》的有關規定,結合公 司的實際情況,制定本制度。 第二條 本制度所稱控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能夠實際控制的公司;參股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具備實際控制的公司。 第三條 加強對子公司的管理,旨在建立有效的控制機制, 對公司的組織,資源,資產,投資和公司的運作進行風險控制, 提高公司整體運作效率和抗風險能力。 第四條 公司依據對控股子公司資產控制和規范運作要求, 行使對控股子公司重大事項管理,同時負有對控股子公司指導, 監督和相關服務的義務。 第五條 控股子公司在公司總體方針目標框架下, 獨立經營, 自主管理,合法有效地運作企業法人資產,同時應當執行公司對
控股子公司的各項制度規定。 第六條 公司的控股子公司同時控股其他公司的,該控股子 公司應參照本制度,建立對其下屬子公司的管理控制制度。 第七條 對公司及其控股子公司下屬分公司,辦事處等分支 機構的管理控制,應比照執行本制度規定。
第二章 董事,監事,高級管理人員的委派和職責
第八條 公司派往子公司的董事,監事,重要高級管理人員 及股權代表實行委派制,其任職按各子公司章程的規定執行。 第九條 控股子公司除可委派董事,監事及股權代表外,原 并委派財務負責人或副總裁 則上由公司委派出任董事長或總裁, 等重要高級管理人員;參股公司根據情況委派董事,監事或高級 管理人員及股權代表。 第十條 派往子公司擔任董事,監事,高級管理人員的人選 必須符合《公司法》和各子公司章程關于董事,監事及高級管理 人員任職條件的規定。同時,應具有五年以上工作經歷,具備一 定的企業管理經驗和財務管理等方面的專業技術知識。 第十一條 董事,監事及重要高級管理人員的委派程序: (一)由公司總裁辦公會議推薦提名人選; (二)報董事長最終審批; (三)公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文; (四)提交控股子公司,參股公司股東大會(股東會) ,董事
會審議,按控股子公司,參股公司章程規定予以確定; (五)報公司人力資源部備案。 第十二條 公司派往各控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表具有以下職責: (一) 依法行使董事, 監事, 高級管理人員義務, 承擔董事, 監事,高級管理人員責任; (二) 督促控股子公司,參股公司認真遵守國家有關法律, 法規之規定,依法經營,規范運作; (三) 協調公司與控股子公司,參股公司間的有關工作; (四) 保證公司發展戰略,董事會及股東大會決議的貫徹執 行; (五) 忠實, 勤勉, 盡職盡責, 切實維護公司在控股子公司, 參股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或應公司要求向公司匯報任職控股子公司,參股 公司的生產經營情況, 及時向公司報告 《重大信息內部報告制度》 所規定的重大事項; (七) 列入控股子公司,參股公司董事會,監事會或股東大 會(股東會)的審議事項,應事先與公司溝通,酌情按規定程序 提請公司總裁辦公會議,董事會或股東大會審議。 (八)承擔公司交辦的其它工作。 第十三條 公司派往控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律, 行政法規和公 司章程,對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用
職權為自己謀取私利,不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收 入,不得侵占任職公司的財產,未經公司同意,不得與任職公司 訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規定造成損失 的,應承擔賠償責任,涉嫌犯罪的,依法追究法律責任。 第十四條 公司委派的董事應征求公司的意見,在任職公司 的董事會上對有關議題發表意見,行使表決權。控股子公司,參 股公司股東大會 (股東會) 有關議題經公司研究決定投票意見后, 由公司董事長委派股權代表出席控股子公司, 參股公司股東大會 (股東會) ,股權代表應依據公司的指示,在授權范圍內行使表 決權。 第十五條 派往控股子公司,參股公司的董事,監事,高級 因工作需要也可 管理人員或股權代表原則上從公司職員中產生, 向社會招聘,但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司,參股 公司。 第十六條 公司委派的董事,監事,高級管理人員或股權代 表在任職期間,應于每年度結束后 1 個月內,向公司總裁提交年 度述職報告,在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核,連 續兩年考核不符合公司要求者,公司將提請控股子公司,參股公 司董事會,股東大會(股東會)按其章程規定程序給予更換。
第三章 財務管理
第十七條 控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管
理。控股子公司財務部門應接受公司財務部的業務指導,監督。 第十八條 控股子公司財務負責人由公司委派。控股子公司 不得違反程序更換財務負責人,如確需更換,應向公司報告,經 公司同意后按程序另行委派。 第十九條 控股子公司應當根據《企業會計準則》和公司章 程規定,參照公司財務管理制度的有關規定,制定其財務管理制 度并報公司財務會計部備案。 第二十條 控股子公司財務會計部根據財務制度和會計準則 建立會計賬簿,登記會計憑證,自主收支,獨立核算。 第二十一條 控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規 定,做好財務管理基礎工作,負責編制全面預算,對經營業務進 行核算,監督和控制,加強成本,費用,資金管理。 第二十二條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的 變更等應遵循公司的財務會計制度及其有 會計政策及會計估計, 關規定。 第二十三條 公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控 股子公司對各項資產減值準備事項的管理。 第二十四條 控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和 對外披露財務會計信息的要求, 以及公司財務資金部對報送內容 和時間的要求,及時報送財務報表和提供會計資料,其財務報表 同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第二十五條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料 主要包括:資產負債報表,損益報表,現金流量報表,財務分析
報告,營運報告,產銷量報表,向他人提供資金及提供擔保報表 等。 第二十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表應負責于每一個季度結束后 1 個月內,向公司報 送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等, 或應公司 要求及時報送最近一期財務報表。 第二十七條 控股子公司財務負責人應定期向公司總裁,財 務總監和財務會計部報告資金變動情況。 第二十八條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的 規定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規定向外投資, 向外借款或挪作私用,不得越權進行費用簽批,對于上述行為, 制止無效的可以直接 控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款, 向公司領導報告。 第二十九條 控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利 潤,私自設立帳外帳和小金庫。 第三十條 對控股子公司存在違反國家有關財經法規,公司 和控股子公司財務制度情形的,應追究有關當事人的責任,并按 國家財經紀律,公司和控股子公司有關處罰條款進行處罰。 第三十一條 控股子公司應當妥善保管財務檔案, 保存年限 按國家有關財務會計檔案管理規定執行。
第四章 經營及投資決策管理
第三十二條 控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務 于公司的發展戰略和總體規劃,在公司發展規劃框架下,細化和 完善自身規劃。 第三十三條 控股子公司應依據公司的經營策略和風險管 理政策,接受公司督導建立起相應的經營計劃,風險管理程序。 第三十四條 公司管理層根據公司總體經營計劃,在充分考 慮控股子公司業務特征,經營情況等基礎上,向控股子公司下達 年度主營業務收入,實現利潤等經濟指標,由控股子公司經營管 理層分解,細化公司下達的經濟指標,并擬定具體的實施方案, 報公司總裁審批后執行。 第三十五條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理 制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化, 程序化。在報批投資項目之前,應當對項目進行前期考察調查, 可行性研究,組織論證,進行項目評估,做到論證科學,決策規 范,全程管理,實現投資效益最大化。 第三十六條 控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部 的業務指導,監督。 第三十七條 公司市場拓展部應對公司投資控股,參股的公 司,逐個建立投資業務檔案,加強對控股,參股公司的跟蹤管理 和監督。 第三十八條 控股子公司的重大合同(涉及金額超過控股子 公司最近一期經審計的凈資產 30%的) ,在按審批程序提交公司 董事長,董事會或股東大會審議前,由公司法律事務部,財務會計部,市場拓展部對合同內容進行會審,在合同簽署后報送公司 行政辦公室備案。 第三十九條 控股子公司進行金額超過其最近一期經審計的 凈資產 30%的對外投資,資產的購買和處置等交易行為,應經過 控股子公司股東大會(股東會)審議。控股子公司在召開股東大 會(股東會)之前,應按審批程序提請公司董事長,董事會或股 東大會審議并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。 若上述應經控股子公司股東大會 (股東會) 審議的交易事項, 其交易金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的 10%,須經公 司董事長審批; 若上述交易金額超過公司最近一期經審計的凈資 產的 10%,不超過股份公司最近一期經審計的凈資產的 30%,須 若上述交易金額超過公司最近一期經審計的 經公司董事會審議; 凈資產的 30%,須經公司股東大會審議。 第四十條 控股子公司發生的關聯交易,應遵照公司《關聯 交易管理制度》 ,經過控股子公司董事會或股東大會(股東會) 審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東 大會(股東會)之前,應提請公司董事會或股東大會審議該關聯 交易議案,并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。公司董 事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決。公司股東大 會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。 第四十一條 控股子公司的對外擔保,應遵循《深圳證券交 易所股票上市規則》《公司章程》 , ,經過控股子公司的董事會或 股東大會(股東會)審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會(股東會)之前,應提請公司董事會或 股東大會審議該擔保議案,并派員參加控股子公司股東大會(股 東會) 。 第四十二條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股 子公司造成損失的,應對主要責任人員給予批評,警告,直至解 除其職務的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。
第五章 重大信息報告
第四十三條 控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制 度》的規定,及時,準確,真實,完整地報告制度所規定的重大 信息,及時向董事會秘書報送董事會決議,股東大會(股東會) 決議等重要文件, 通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產 生重大影響的事項,確保公司能按照中國證監會《上市公司信息 披露管理辦法》 , 《深圳證券交易所股票上市規則》 的規定, 及時, 公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較 大影響的信息。 第四十四條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表, 應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發 生或可能發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較 大影響的事項。 第四十五條 控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程 序,及時向公司財務總監,總裁,董事長報告重大業務事項,重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生 重大影響的信息, 并嚴格按照授權規定將重大事項報董事會或股 東大會審議。 第四十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表,應當在每一個季度結束后 1 個月內,向公司總 裁報送該季度的任職參股公司情況報告, 內容包括任職參股公司 的生產經營狀況,財務狀況,日常管理工作等內容。參股公司的 重大情況應及時向公司財務總監,總裁,董事長報告。
第六章 內部審計監督與檢查制度
第四十七條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監 由公司內部審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部 督, 審計工作。 第四十八條 內部審計內容主要包括:財務審計,經濟效益 審計,工程項目審計,重大經濟合同審計,制度審計及單位負責 人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。 第四十九條 控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受 審計的準備,并在審計過程中給予主動配合。 第五十條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子 公司后,控股子公司必須認真執行。 第五十一條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度, 具體工作由公司內部審計部負責。 第五十二條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查:
(一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性,獨 立性,財務管理和會計核算制度的合規性。 (二) 專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實, 主要核查重大資產重組情況,章程履行的情況,內部組織結構設 置情況,董事會,監事會,股東大會(股東會)會議記錄及有關 文件,債務情況及重大擔保情況,會計報表有無虛假記載等。
第七章 行政事務管理
第五十三條 控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管 理。 第五十四條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的 并報公司行政辦公室備 行政管理文件逐層制訂各自的管理規定, 案。 第五十五條 控股子公司的重大合同,重要文件,重要資料 等,應按照公司《檔案管理制度》的規定,向公司行政辦公室報 備,歸檔。 第五十六條 控股子公司公務文件需加蓋公司印章時,應根 據用印文件涉及的權限,按照公司《印鑒使用管理制度》規定的 審批程序審批后, 持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處 蓋章。 第五十七條 控股子公司未經公司同意不得在其經營場所中
使用公司的商標及圖形標記。 第五十八條 控股子公司的企業視覺識別系統和企業文化應 與公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下,可以 具有自身的特點。 第五十九條 控股子公司 VI 系統參照公司 VI 手冊規定(包 括名片,信紙,信封,LOGO,展版等)實施,費用自行負責。為 保持和統一公司形象,控股子公司應按集團公司 VI 手冊規定規 劃門面,招牌,接待區等。 第六十條 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱 或介紹,應交由公司行政辦公室審稿。 第六十一條 控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律 事務部協助辦理,之后的年審等工作由控股子公司自行辦理,并 將經年審的營業執照復印件交由公司行政辦公室和法律事務部 存檔。 第六十二條 控股子公司有需要法律審核的事務時,可請求 法律部協助審查。
第八章 人力資源管理
第六十三條 控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸 口管理。 第六十四條 控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責 招聘,其他人員由控股子公司自行招聘。
第六十五條 控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立 社會保險賬戶的,由控股子公司直接辦理,報公司人力資源部備 案。 第六十六條 控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦 理,部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。 第六十七條 控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入 職引導培訓,內容包括公司背景,發展歷程,業績,組織架構, 公司的制度規范等。 第六十八條 控股子公司可自行組織員工培訓,控股子公司 每年初向公司人力資源部提交培訓計劃,年終提交培訓實施總 結,如需參加公司組織的培訓,應及時與公司人力資源部確認。 第六十九條 控股子公司招聘人員入職手續及員工離職手續 由控股子公司辦理和審批。 控股子公司每月向公司人力資源部匯 , 總上月《新進人員統計表》《離職人員統計表》及《轉正人員統 計表》 。 第七十條 控股子公司獨立進行考勤,考勤規定應盡量與公 司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考,結合當地同 行業水平制定,并報公司人力資源部備案。 第七十一條 控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月 《人事系列報表》(表樣由公司人力資源部提供),以便公司人力 資源部統計相關數據。 第七十二條 為保證公司整體人事政策和制度的一致性,控 股子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度,并經公司人力資源部確認后實施。
第九章 績效考核和激勵約束制度
第七十三條 為更好地貫徹落實公司董事會既定的發展戰 略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調動控股子公司 高層管理人員的積極性,促進公司的可持續發展,公司應建立對 各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。 第七十四條 對年實現目標利潤以上的控股子公司高層管理 人員,實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度,對 其履行職責情況和績效進行考評。 第七十五條 對年實現目標利潤以下的控股子公司高層管理 人員的績效考核和激勵約束辦法, 對其履行職責情況和績效進行 考評。 第七十六條 控股子公司應建立指標考核體系,對高層管理 人員實施綜合考評, 依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實 施獎勵和懲罰。 第七十七條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案 由控股子公司管理層自行制定,并報集團公司人力資源部備案。
第十章 附 則
第七十八條 本制度未盡事宜,按照有關法律,法規,部門
規章及《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法 律,法規,部門規章或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸 時,按國家有關法律,法規,部門規章及《公司章程》的規定執 行,并立即修訂,報董事會審議通過。 第七十九條 本制度由公司董事會負責解釋。 第八十條 本制度自公司董事會審議通過之日起施行。
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