司法考試卷一提分試題及答案
論述題
26.2011年4月，原告電力公司與被告喜洋洋食品有限公司(以下簡稱"喜洋洋")發(fā)生了一筆果凍條購銷生意，后喜洋洋拖欠電力公司25萬元貨款。喜洋洋的拖欠理由是：公司已停止生產(chǎn)經(jīng)營，無法償還各項債務。后來，電力公司發(fā)現(xiàn)：喜洋洋系臺商獨資企業(yè)，于2000年由被告謝得財投資成立，法定代表人為謝得財;永昌榮食品有限公司(以下簡稱"永昌榮")亦系臺商獨資企業(yè)，于2002年11月由謝得財投資成立，法定代表人也是謝得財。這兩家公司的經(jīng)營地址、電話號碼、組織機構、從業(yè)人員完全相同。電力公司認為，謝得財掏空喜洋洋，將財產(chǎn)轉移到永昌榮來逃債。為此，電力公司將謝得財、喜洋洋、永昌榮全部告上法庭，要求三被告共同償還25萬元及利息。
經(jīng)庭審及各方取證后查明：永昌榮設立至今，從未實際開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，也無機器設備，名下的土地、廠房及兩部汽車均由喜洋洋無償使用，日常費用則由喜洋洋支付。兩公司的財務賬目雖分別立冊記賬，但均由喜洋洋的會計人員負責制作，且永昌榮本身從未發(fā)放過工資。2007年永昌榮向銀行貸款100萬元，其中部分由喜洋洋使用，至2009年才由喜洋洋代為還清全部貸款;2009年年底，喜洋洋用永昌榮名下的土地、廠房作為抵押擔保，再向銀行貸款(100)萬元。喜洋洋在2009年共從其賬戶轉出433，400元到永昌榮的賬戶，用于償還永昌榮的銀行貸款本息，且這兩家公司的唯一投資者謝得財在經(jīng)營期間也挪用、侵占喜洋洋的財產(chǎn)至少在72萬元以上，全部作為個人債務和交通肇事的賠款。
運用你所掌握的法律制度知識和法學理論，談談你對該案的看法。
正確答案:
本題主要涉及的理論問題是法人人格否認制度，即"揭開公司面紗"。法律設立股東承擔有限責任制度，其主要目的是減輕股東個人財產(chǎn)的風險，促進投資，這就要求股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相分離，公司的人格獨立于股東，有獨立的權利能力和行為能力。保證交易相對方的安全，也是現(xiàn)代公司法人制度發(fā)展的應有之義。永昌榮號喜洋洋作為關聯(lián)企業(yè)的兩公司，投資者、經(jīng)營地址、電話號碼及管理從業(yè)人員完全相同，實為"一套人馬，兩塊牌子"，被告謝得財作為喜洋洋和永昌榮的唯一股東，無視公司的獨立人格，濫用其控制權，挪用公司資產(chǎn)歸個人使用，致使公司與其個人之間財務、財產(chǎn)均發(fā)生混同，嚴重背離公司法人制度的分離原則。《公司法》修訂前，并未確立法人人格否認制度。《公司法》修訂后，第20條明確規(guī)定公司股東不能濫用公司獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;否則，如果嚴重損害公司債權人利益的，公司股東應承擔連帶責任。引入法人人格否認制度是《公司法》修訂后的重大變化，《公司法》修訂前只能依據(jù)誠實信用原則和公平理念判決謝得財或永昌榮承擔連帶責任;《公司法》修訂后，此類案件的判決有了明確的法律依據(jù)，謝得財應對喜洋洋的債務承擔連帶責任。
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