論完善我國上市公司內部治理機制
【摘要】本文從股權結構、董事會設置、高管層激勵、監事會監管等視角，對我國上市公司內部治理現狀進行分析，發現我國上市公司存在著股權結構不合理、董事會運行低效、高管層激勵效果不明顯以及監事會流于形式的問題，并提出相應對策，通過優化上市公司股權結構、完善董事會決策程序、建立有效的高管層激勵機制、改革監事會制度等，達到完善我國上市公司內部治理的目的。 【關鍵詞】上市公司 內部治理 現狀 完善一、我國上市公司內部治理現狀研究綜述
1、股權結構不合理。股權結構在公司治理中具有基礎性的地位，它會影響公司治理模型的形成、運作及績效。我國上市公司股權結構復雜，股權性質和股權集中程度這兩個角度是許多學者實證研究的切入點。
在分析股權性質與公司績效的關系方面，學者們各持己見。張兆國和張慶（2006）認為國家股比例與公司績效不顯著負相關，法人股比例與公司績效不顯著正相關，而流通股比例與公司績效負相關。徐向藝、王俊韡（2005）則認為行業競爭環境弱的上市公司其治理績效與國有股比例呈三次函數關系；行業競爭環境強的上市公司，分散型股權結構優于國有控股型，國有控股型優于法人控股型。孔愛國和王淑慶（2003）指出國有股或法人股為第一大股東與公司業績托賓Q值正相關，流通股比例與公司業績的托賓Q值為U型結構。杜瑩、劉立國（2002）卻發現國家股比例與公司績效顯著負相關，法人股比例與公司績效呈顯著的三次方關系，流通股比例與公司績效不存在顯著相關性。
在股權集中度與公司績效的相關性分析方面，學者們的意見較為統一。趙景文、于增彪（2005）比較了股權制衡公司與“一股獨大”公司的經營業績，發現前者顯著差于后者。孔愛國、王淑慶（2003），杜瑩、劉立國（2002）和吳淑（2002）認為股權集中度與公司業績呈倒U型關系。邵東亞（2003）借助案例分析也得出了相同的結論，指出股權過度集中或過度分散都不利于建立有效的公司治理機制。不過，也有持反對意見的學者，如張紅軍（2000）認為股權集中度與公司績效顯著正相關。
以上分析不難看出，國內學者在研究股權性質對績效相關與否時，存在較大分歧。然而，在分析股權集中度與公司績效關系時，多數學者贊成適度集中的股權結構，認為它有利于公司治理機制的發揮，使公司治理效率最大化。
2、董事會運行低效。董事會設置是上市公司治理結構的核心，通過它可以了解董事會功能是否得到了有效發揮。此外，獨立董事在董事會成員中所占的比重能夠反映董事會的獨立性特征。所以，許多學者將董事會結構和獨立董事作為公司治理的另一個研究視角。
學者們對董事會結構的研究有幾種觀點。徐向藝，王俊韡，鞏震（2007）發現總經理為董事長或董事的公司治理績效和激勵機制優于其他類型。而蒲自立、劉芍佳（2004）認為兩職合一對公司績效產生了負面的影響。南開大學公司治理研究中心公司治理評價課題組（2004）認為董事會治理與公司治理績效之間存在著一定的正相關關系，公司治理績效下降會迫使董事會采取更有效措施改善自身的運行狀況。相反，邵東亞（2003）通過案例研究認為我國董事會和監事會權責不清或不對稱，很難實施有效的決策、監督和制衡機制。于東智（2001）也贊成這種的觀點，他發現了董事會會議頻率與公司規模顯著正相關，與以前期間績效顯著負相關，即董事會的行為是被動反映性的，而不是事前反映的措施。
而在有關獨立董事的研究方面，學者們一致認為獨立董事并沒有發揮出應有的作用。于東智、王化成（2003）指出獨立董事并沒有顯著改善當期的財務與經濟績效，甚至可能發生相反的作用。績效越差的公司越有可能聘請獨立董事。唐清泉和羅黨論（2006）通過調查問卷分析出獨立董事只具有相對的獨立性。
從以上研究表明，董事的選舉缺乏合理的董事市場，獨立董事才華也沒有得到很好的發揮。從一定程度上說明我國上市公司的董事會并未在公司治理中發揮有效作用，存在著一定程度的效率浪費。
3、高管層激勵效果不明顯。我國企業高級管理人員的激勵問題一直是各方關注的焦點，不同所有制企業之間的績效差異使人們逐步認識到高管層的核心作用。改進高管層激勵機制的可行辦法就是通過年薪制、股權獎勵等提高高管的合同收入水平，使其努力程度與企業績效之間的相關性增強。
南開大學公司治理研究中心公司治理評價課題組（2004）指出高管層的行政度、薪酬水平、薪酬動態激勵等指標對治理績效正相關。張俊瑞、趙進文、張建（2003）認為高管層報酬與每股收益、國有股控股比例、高管層總體持股比例線性相關。但是也有學者持相反的見解。諶新民、劉善敏（2003）發現經營者持股比例或實行年薪制與經營績效顯著弱相關。魏剛（2000）指出高管層持股沒有達到預期的激勵效果，它只是一種福利制度安排，“零持股”現象比較普遍，高管層持股與公司績效并不存在“區間效應”。周業安（2000）認為上市公司的經理受到政治力量及各種非貨幣化因素的干擾較多，貨幣化激勵的效果普遍不好。
以上分析可以看出，在關于我國高管層薪酬與公司績效關系方面，學者們得出了不同結論。但多數學者認為我國上市公司高管人員的“零報酬”、“零持股”現象嚴重、報酬結構不合理、形式單一。因此，設計有效的“報酬——績效”契約是迫切需要解決的課題。
4、監事會流于形式。監事會是公司中專門從事監督的機構，負責對董事會和經理的行為進行監督，防止他們損害公司的利益。
謝德仁（2006）研究發現中國上市公司治理中的監事會監督只是流于形式，并提出應進行中國上市公司治理的創新，取消監事會制度，設立獨立于董事會與之平行的符合本原性質的審計委員會，或將監事會改造為符合我們界定的本原性質的審計委員會。南開大學公司治理研究中心公司治理評價課題組（2004）根據中國上市公司治理環境，設置了公司治理狀況評價指標體系，實證分析表明監事會治理水平對公司治理績效并沒有顯著影響，我國上市公司監事會的結構較為完善，功能并沒有得到很好的發揮。民營類上市公司監事會功能的發揮優于國有類上市公司。邵東亞（2003）通過案例研究認為應該逐漸采取以獨立董事和董事會的審計委員會為主的監督制衡模式，棄低效的監事會制度，并提出機構投資者執行以公司治理為導向的投資策略已經具備一定的可行性。
以上可見，學者們對監事會作用的研究結論較為一致，普遍認為我國上市公司監事會流于形式，它實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。它的作用如同“雞肋”，于是便有了學者們對其“棄”與“不棄”之爭。
二、我國上市公司內部治理對策
1、優化股權結構。股權適度集中會提高公司治理水平，我國應該鼓勵多樣化的機構投資，避免股東會“一股獨大”，尤其是應該避免國有股“一股獨大”的現象。一方面，可以讓國有經濟由一般競爭性領域向戰略性領域集中，對于那些處于非國民經濟命脈行業的上市公司，可以通過出讓國家股、國有法人股或者資產重組等方式，降低國有股權的集中程度。另一方面，應該嘗試著發展法人持股和機構持股，特別是法人交叉持股模式，構造穩定大股東。培育法人股和其他機構投資者市場，充分發揮投資專業化的優勢。
2、有效運作董事會。目前，我國上市公司董事會缺乏足夠的制衡機制以監督董事履行誠信、勤勉和謹慎義務，我們應該從三方面著手解決。第一，董事會的人員構成要合理和公平。董事會多數成員應該是本公司各類股東的代表，避免由一種類型股東壟斷董事會的情況。同時在議事規則上至少代表非控股股東董事，特別是獨立董事，在若干關鍵問題上具有否決權，對于防止控股股東損害其他股東利益十分重要。第二，公司董事會應該專門成立財務委員會和長期戰略委員會，或稱戰略發展委員會。同時，還應該在董事會中設立審計委員會和報酬委員會，扮演獨立監督者的角色。第三，獨立董事來源應該多樣化，并建立獨立董事與董事長交流的平臺，董事會議題的背景資料也應該及時和全面地向獨立董事匯報。第四，建立獨立董事協會，發布公認的獨立董事執業具體準則、評價體系和考核指標，定期對各上市公司獨立董事的職責履行情況進行定性和定量考核。同時，根據對獨立董事的考核結果，發放薪酬，獎優罰劣，對于嚴重失職行為，應建立獨立董事市場禁入制度。
3、完善高管層激勵機制。我國上市公司的薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。總體上看，上市公司經理的激勵機制缺乏動態化，個人收入和公司業績未建立有效的聯系。一方面應該建立具有激勵功效的高額年薪制和購買股票期權制，鼓勵代理經營者為公司盡職盡責。另一方面應該注重對代理經營者的事業型激勵。物質激勵方式隨著代理經營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢，而非物質激勵方式如職務晉升、終生雇傭、名譽稱號等的激勵作用則越來越明顯。因此，對代理經營者實行綜合性、事業型的激勵，更容易產生長期激勵效應。
4、改革監事會。從目前情況而言，應該限制控股股東對監事的提名權，避免監事任免的不當行政干預，提高監事的業務素質和監管水平。例如，可以將原有的通過提名選舉職工監事的制度改為公開競選或由職工代表選舉。同時，加強監事會監管，監事如果未盡其職，則應承擔一定的行政和民事責任，嚴重者還應承擔刑事責任。從健全公司治理和完善資本市場的長遠考慮，應該棄低效的監事會制度，采取以獨立董事和董事會的審計委員會為主的監督制衡模式。
【參考文獻】
[1] 杜瑩、劉立國：股權結構與公司治理效率：中國上市公司的實證分析，管理世界，2002，11。
[2] 孔愛國、王淑慶：股權結構對公司業績的影響——基于中國上市公司的實證分析，復旦學報(社會科學版)，2003，5。
[3] 南開大學公司治理研究中心公司治理評價課題組：中國上市公司治理指數與公司績效的實證分析——基于中國1149家上市公司的研究，管理世界，2006，3。
[4] 邵東亞：公司治理的機制與績效——案例分析與制度反思，管理世界，2003，12。
[5] 唐清泉、羅黨論：設立獨立董事的效果分析——來自中國上市公司獨立董事的問卷調查，中國工業經濟，2006，1。
[6] 魏剛：高級管理層激勵與上市公司經營績效，經濟研究，2000，3。
[7] 謝德仁：審計委員會制度與中國上市公司治理創新，會計研究，2006，7。
[8] 徐向藝、王俊韡、鞏震：高管人員報酬激勵與公司治理績效研究——一項基于深、滬A股上市公司的實證分析，中國工業經濟，2007，2。
[9] 于東智、王化成：獨立董事與公司治理：理論、經驗與實踐，會計研究，2003，8。
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