上市公司治理準(zhǔn)則（通用5篇）
準(zhǔn)則是指言論、行動(dòng)等所依據(jù)的原則。下面是小編收集的上市公司治理準(zhǔn)則，歡迎參閱！
上市公司治理準(zhǔn)則 1
第一期上市公司獨(dú)立董事培訓(xùn)課題之一
獨(dú)立董事，作為的一個(gè)新生事物，引起各界人士的興趣、重視和。本網(wǎng)站為配合本期培訓(xùn)以及使更多的人認(rèn)識(shí)和研究"獨(dú)立董事"，將全面報(bào)道本期培訓(xùn)的課程和議題。以下為中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部副主任童道馳演講的《上市公司治理準(zhǔn)則》的摘要。
公司治理（Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來(lái)說(shuō)，公司治理還包括與利益者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)、法規(guī)和上市規(guī)則等。
一，公司治理的沿革
公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托--代理關(guān)系。在西方國(guó)家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營(yíng)者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個(gè)從管理層中心主義到股東會(huì)中心主義，再到董事會(huì)中心主義的變化過(guò)程。但是董事會(huì)的出現(xiàn)并沒(méi)有解決公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托--代理問(wèn)題。
公司治理的全球化浪潮
自九十年代以來(lái)，由于的日益全球化，公司的治理結(jié)構(gòu)越來(lái)越受到世界各國(guó)的重視，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。英國(guó)首先掀起了這一浪潮。英國(guó)八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)對(duì)公司治理問(wèn)題的討論，由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則，如Cadbury委員會(huì)及其發(fā)表的《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告，關(guān)于董事會(huì)薪酬的Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的Hampel報(bào)告。
除了OECD之外，其他國(guó)際機(jī)構(gòu)也紛紛加入了推動(dòng)公司治理運(yùn)動(dòng)的行列。國(guó)際貨幣基金組織（IMF）制定了《財(cái)務(wù)透明度良好行為準(zhǔn)則》及《貨幣透明度良好行為準(zhǔn)則》；世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治壇（Global Corporate Governance Forum）以推進(jìn)中國(guó)家公司治理的改革。除此之外，國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）也成立了新興市場(chǎng)委員會(huì)（Emerging Marker Committee）并起草了《新興市場(chǎng)國(guó)家公司治理行為》的報(bào)告。這其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原則"。該原則包括五個(gè)部分：①公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；②應(yīng)平等對(duì)待所有股東，包括中小股東和外國(guó)股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償；③應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開(kāi)展積極的合作；④應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有者結(jié)構(gòu)，以及公司治理狀況；⑤董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對(duì)管理層的有效控制；董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。
全球公司治理運(yùn)動(dòng)形成的原因
第一，公司治理和企業(yè)融資。現(xiàn)任世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬森（James D. Wolfenson）："對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國(guó)家治理一樣重要。"良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的。由于資本市場(chǎng)的國(guó)際化，本國(guó)企業(yè)可以到國(guó)外去融資，但是一國(guó)能否吸引長(zhǎng)期的、有耐心的國(guó)際投資者，該國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國(guó)的公司并不主要依賴外國(guó)資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國(guó)內(nèi)投資者對(duì)投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更穩(wěn)定的資金來(lái)源。公司治理結(jié)構(gòu)的好壞直接了投資者的投資選擇和公司股票價(jià)格。具體來(lái)說(shuō)：
投資者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麥肯錫公司）最近發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告（Investor Opinion Survey），其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。這項(xiàng)調(diào)查是McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。參與此項(xiàng)問(wèn)卷的有200家大型機(jī)構(gòu)投資者，共管理3.25萬(wàn)億美元的資產(chǎn)。該項(xiàng)問(wèn)卷調(diào)查的結(jié)果表明，3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對(duì)象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和績(jī)效與該公司財(cái)務(wù)績(jī)效和指標(biāo)至少一樣重要。
公司治理的價(jià)格：80%的投資者認(rèn)為他對(duì)于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們?cè)敢獬龈邇r(jià)錢，比如對(duì)英國(guó)的公司，同樣的股票、盈利和財(cái)務(wù)狀況，但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出18%的價(jià)格購(gòu)買其股票。對(duì)于意大利公司來(lái)說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價(jià)（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%。可見(jiàn)，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。
第二，公司治理的重要性。一方面，機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動(dòng)了運(yùn)動(dòng)的興起，由于機(jī)構(gòu)投資者手中控制大量的資金，他們?cè)诠局卫碇袝?huì)對(duì)公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來(lái)管理公司，有影響力的`機(jī)構(gòu)投資者如英國(guó)國(guó)家退休金協(xié)會(huì)，美國(guó)加州公職人員退休基金協(xié)會(huì)（CalPERS）等。另一方面，亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也喚醒了人們對(duì)亞洲公司治理的重新認(rèn)識(shí)。金融危機(jī)的出現(xiàn)，體現(xiàn)了這些國(guó)家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對(duì)中小投資者的保護(hù)、董事會(huì)以及控股股東缺乏誠(chéng)信和問(wèn)責(zé)機(jī)制。
二，公司治理模式的選擇
英美模式：英美模式最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對(duì)管理層實(shí)施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問(wèn)題。而解決這一問(wèn)題的辦法，一是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，使分散的股權(quán)得以相對(duì)集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權(quán)市場(chǎng)，通過(guò)收購(gòu)兼并對(duì)管理層進(jìn)行外部約束；三是依靠外部非執(zhí)行董事對(duì)董事會(huì)和管理層進(jìn)行監(jiān)督；四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對(duì)公司管理層進(jìn)行約束和監(jiān)管；五是對(duì)管理層實(shí)行期權(quán)期股等激勵(lì)制度，使經(jīng)營(yíng)者的利益和公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系在一起。
德國(guó)模式：德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是"兩會(huì)制"，即監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)。德國(guó)模式是"內(nèi)部控制"型模式。兩會(huì)中包括股東、銀行及員工的代表，對(duì)管理層實(shí)行監(jiān)控。其中，職工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。在德國(guó)，最大的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國(guó)的銀行是全能銀行（Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對(duì)公司的控制方式是通過(guò)控制股票投票權(quán)和向董事會(huì)派駐代表，有些還是監(jiān)事會(huì)主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國(guó)公司治理模式的另一特色就是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。
日本模式：日本的公司治理結(jié)構(gòu)是"一會(huì)制"，但是強(qiáng)調(diào)"內(nèi)部控制"。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過(guò)合同的形式對(duì)企業(yè)的管理層起到一定的監(jiān)督作用。日本的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色。多數(shù)公司都有一家主要的銀行--主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴。
東亞模式：在大部分東亞國(guó)家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策。這一問(wèn)題是這一地區(qū)公司治理的核心問(wèn)題。東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國(guó)，家族操控了企業(yè)總數(shù)的48.2%，是61.6%，馬來(lái)西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國(guó)最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國(guó)市價(jià)總值的一半。形象地說(shuō)，“東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔結(jié)構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司……，金字塔的最低層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過(guò)多種內(nèi)部交易，把低層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹荆硪环矫妫瘓F(tuán)又把一些利潤(rùn)較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層。”
轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理：在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國(guó)家中，公司治理的最大問(wèn)題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對(duì)企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，國(guó)有股權(quán)虛置。
三，公司治理模式的趨同趨勢(shì)
九十年代以來(lái)，隨著資本市場(chǎng)的全球化，公司治理模式的發(fā)展也呈現(xiàn)出強(qiáng)烈的趨同趨勢(shì)。英美型的外部治理模式日益為各國(guó)所仿效。在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問(wèn)題。進(jìn)入九十年代以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露。以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場(chǎng)的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
四，公司治理模式的選擇
中國(guó)資本市場(chǎng)的：10年中中國(guó)資本市場(chǎng)得到迅速發(fā)展。至2000年末，上市公司總市值為48090億元，比1999年末增長(zhǎng)82%，相當(dāng)于2000年GDP的54%，比1999年的32%增長(zhǎng)了22個(gè)百分點(diǎn)；市值僅次于日本和香港，位于亞洲第三。截止2001年5月，在滬深兩個(gè)證券交易所掛牌上市的公司共有1129家。其中A股公司有1103家；有21家公司還發(fā)行了B股；另外有26家公司僅發(fā)行B股，發(fā)行B股的共有113家公司。
資本市場(chǎng)對(duì)融資的貢獻(xiàn)：至2001年5月，上市公司通過(guò)發(fā)行新股共籌集資金超過(guò)7300億元，其中通過(guò)發(fā)行A股籌資3203億元、通過(guò)發(fā)行B股籌資320億元、通過(guò)發(fā)行H股、N股籌資1402億元，通過(guò)配股籌集資金1959億元，增發(fā)籌資409億元。為企業(yè)開(kāi)辟了新的融資渠道，改變了企業(yè)過(guò)分依賴銀行貸款的現(xiàn)象。降低了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，幫助了一大批國(guó)有大中型企業(yè)脫離困境。將企業(yè)置于投資者的約束之下，有利于改變企業(yè)的軟預(yù)算約束，提高投資效率。將儲(chǔ)蓄引導(dǎo)至投資起了重要作用，從而促進(jìn)了發(fā)展。
資本市場(chǎng)發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)--上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷：國(guó)有股權(quán)控制權(quán)不明確，沒(méi)有明確誰(shuí)是國(guó)有資產(chǎn)所有者的代表，誰(shuí)來(lái)作為上市公司國(guó)有股的代表行使權(quán)力，形成國(guó)有股權(quán)虛置。上市公司與控股股東之間存在過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易，與控股股東在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上沒(méi)有實(shí)現(xiàn)三分開(kāi)，控股股東以此控制或操縱上市公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于集中，國(guó)有股"一股獨(dú)占，一股獨(dú)大"。滬深兩市1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達(dá)44.86%，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%，前三名大股東的合計(jì)平均持股比例接近60%。
大量國(guó)有股、法人股不能流通，使公司控制權(quán)市場(chǎng)難以形成。2000年底我國(guó)上市公司非流通股本占到總股本的63.4%。"內(nèi)部人控制"現(xiàn)象嚴(yán)重。在董事會(huì)人員組成中以執(zhí)行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨(dú)立董事，難以發(fā)揮制衡作用。董事會(huì)功能和程序不夠規(guī)范；董事缺乏誠(chéng)信義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)；對(duì)董事缺乏相應(yīng)的責(zé)任追究制度。監(jiān)事會(huì)沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督功能。經(jīng)理層缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)和約束機(jī)制。
推動(dòng)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)完善的必要性和迫切性：完善公司治理是提升上市公司質(zhì)量的必由之路。上市公司的質(zhì)量是證券市場(chǎng)的根本，是證券市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展的基石。近年來(lái)，一些上市公司接連不斷地出現(xiàn)，就提醒我們要盡快解決這一問(wèn)題。而提升上市公司質(zhì)量，主要是依靠公司治理結(jié)構(gòu)的完善。是證券市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放，迎接WTO挑戰(zhàn)和進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)融資的需要。是保護(hù)中小投資者的重要措施。 監(jiān)管部門在推進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)完善中的角色：證監(jiān)會(huì)不是上市公司的主管部門，也不是所有者代表，其主要職能是依靠、法規(guī)和行政手段對(duì)上市公司的運(yùn)作進(jìn)行規(guī)范；不能卷入企業(yè)的決策過(guò)程之中。但是證監(jiān)會(huì)在公司治理的基本框架，水準(zhǔn)以及涉及到公司治理決策是否合規(guī)，披露是否健全方面仍有許多工作要做。在國(guó)際上，證監(jiān)會(huì)都是公司治理運(yùn)動(dòng)的倡導(dǎo)者和主要推動(dòng)者。據(jù)IOSCO最近的一份報(bào)告，在大部分IOSCO的成員國(guó)，證券監(jiān)管部門是公眾公司良好治理行為的主要推動(dòng)者和監(jiān)管者。
五，制定公司治理的基本準(zhǔn)則是一個(gè)全球趨勢(shì)
資本市場(chǎng)的全球化對(duì)公司治理提出更高要求；亞洲危機(jī)暴露了亞洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原則；危機(jī)后亞洲國(guó)家（地區(qū)）包括香港、韓國(guó)、新加坡、泰國(guó)、馬來(lái)西亞等都制定了公司治理準(zhǔn)則，以提升公司治理水準(zhǔn)。
六，提升上市公司治理水準(zhǔn)：制定上市公司治理基本準(zhǔn)則
為提升我國(guó)上市公司的質(zhì)量，使我國(guó)的上市公司治理盡快與國(guó)際接軌，根據(jù)《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定，我們制定了《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》（征求意見(jiàn)稿）（下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則》），待廣泛征求意見(jiàn)后盡快頒布實(shí)施。《準(zhǔn)則》參照了OECD公司治理原則，同時(shí)充分考慮到我國(guó)轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。該《準(zhǔn)則》主要是針對(duì)上市公司。其主要包括六個(gè)部分：平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益；強(qiáng)化董事的誠(chéng)信與勤勉義務(wù)；發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用；建立健全績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制；保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利；強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度。
對(duì)這六部分內(nèi)容主要闡述如下：
平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益主要指這兩大方面。
保護(hù)股東權(quán)益：公司治理的目標(biāo)是保護(hù)股東權(quán)益。股東對(duì)公司重大事項(xiàng)應(yīng)具有知情權(quán)和參與決定權(quán)。制定股東大會(huì)議事規(guī)則，明確決策程序。完善股東投票制度，包括代理投票，投票權(quán)征集等，鼓勵(lì)股東積極參與公司治理。鼓勵(lì)中小股東在其權(quán)益受到侵害時(shí)提起民事訴訟以獲得賠償。
平等對(duì)待所有股東：公平對(duì)待所有股東，包括中小股東和外資股東；禁止公司股東和內(nèi)部人員進(jìn)行內(nèi)幕交易；關(guān)聯(lián)交易應(yīng)公平、公正、公開(kāi)，并充分披露；控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)分開(kāi)，控股股東對(duì)其投資的上市公司應(yīng)嚴(yán)格按法律規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得損害中小股東利益。
強(qiáng)化董事的誠(chéng)信與勤勉義務(wù)包括以下幾部分：
董事的義務(wù)和職責(zé)：董事應(yīng)該根據(jù)公司和股東的最大利益，誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，并公平對(duì)待所有股東；董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)；董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)；董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的，對(duì)作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
董事聘選程序：公司應(yīng)制定一個(gè)規(guī)范、透明的董事選任程序，以保證董事的聘選過(guò)程公開(kāi)、公平、獨(dú)立。單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份的1%以上的股東可以提出董事候選人；公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對(duì)候選人有足夠的了解；在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)，股東大會(huì)在董事選舉中可以采用累積投票制度
董事會(huì)的構(gòu)成：董事會(huì)的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出、迅速和謹(jǐn)慎的決策；董事會(huì)應(yīng)具備合理專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會(huì)成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)；上市公司董事會(huì)應(yīng)有一定數(shù)量的獨(dú)立董事。至2002年6月達(dá)到兩名，2003年6月達(dá)到三分之一。獨(dú)立董事須與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的因素，對(duì)獨(dú)立性有明確要求。
引入獨(dú)立董事制度：獨(dú)立董事應(yīng)該獨(dú)立于公司、經(jīng)理層和控股股東，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開(kāi)聲明。獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害；獨(dú)立董事兼職不能超過(guò)5家，以確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。上市公司應(yīng)向獨(dú)立董事提供必要的信息資料。公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合，所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司可為獨(dú)立董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。
董事會(huì)專門委員會(huì)：上市公司董事會(huì)要按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)以及提名委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任負(fù)責(zé)人，審計(jì)委員會(huì)至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是專業(yè)人士。各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為期決策提供專業(yè)意見(jiàn)。
董事會(huì)議事規(guī)則和決策程序：董事會(huì)應(yīng)該定期召開(kāi)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)該嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)該安法定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)或緩議董事會(huì)擬議的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則，對(duì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的內(nèi)容，權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會(huì)集體決策。
監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用：上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé)，以財(cái)務(wù)監(jiān)督為核心，同時(shí)對(duì)公司董事、經(jīng)理及其高級(jí)管理人員的盡職情況進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東大會(huì)提議公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定和完善監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及工作程序，監(jiān)事會(huì)的工作應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)則和程序進(jìn)行。
績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司應(yīng)當(dāng)建立公正透明的董事和董事會(huì)績(jī)效評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序，董事的評(píng)價(jià)由董事會(huì)下設(shè)的薪酬和考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。建立市場(chǎng)化的高級(jí)管理人員選聘機(jī)制。建立對(duì)高級(jí)管理人員的公正、透明的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，明確績(jī)效評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和程序。建立高級(jí)管理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制；薪酬和考核委員會(huì)負(fù)責(zé)。
利益相關(guān)者的合法權(quán)利：銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等公司的利益相關(guān)者的法定權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶鹬亍９竞投聲?huì)應(yīng)該認(rèn)識(shí)到維護(hù)利益相關(guān)者合法權(quán)益的重要性，并與其充分合作 ，共同推動(dòng)公司健康、持續(xù)地發(fā)展。公司應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益通過(guò)與監(jiān)事會(huì)、管理層的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。上市公司在實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的環(huán)境、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的責(zé)任。
信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持續(xù)責(zé)任，上市公司應(yīng)該忠實(shí)履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。信息披露應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。公司應(yīng)當(dāng)建立信息管理和控制系統(tǒng)，指定專人負(fù)責(zé)公司信息的收集和披露工作，董事會(huì)秘書(shū)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項(xiàng)。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會(huì)的構(gòu)成及獨(dú)立性，董事會(huì)工作評(píng)價(jià)等，公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差距。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際上控制公司的股東名單或?qū)嶋H控制者，公司、控股股東都應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的實(shí)際狀況。
七，公司治理文化
公司治理是一種文化。除了制訂公司治理原則標(biāo)準(zhǔn)和基本架構(gòu)之外，參與各方均應(yīng)就公司治理結(jié)構(gòu)的重要性和其對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的意義達(dá)成共識(shí)，形成股東利益導(dǎo)向的公司治理文化。中國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善，面臨著培育相應(yīng)的市場(chǎng)環(huán)境、法律環(huán)境、制度與商業(yè)文化環(huán)境的艱巨任務(wù)，需要包括監(jiān)管部門和獨(dú)立董事在內(nèi)的社會(huì)各方的共同努力。
上市公司治理準(zhǔn)則 2
第一章 總 則
第一條 為推動(dòng)證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。
第二條 證券公司對(duì)客戶負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，不得侵犯客戶的財(cái)產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益，證券公司的股東和實(shí)際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益。
第三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。
第四條 證券公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定。
第五條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。
證券公司董事會(huì)對(duì)合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任。
第六條 本準(zhǔn)則適用于中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的證券公司。
上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準(zhǔn)則和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準(zhǔn)則與中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴(yán)格的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 股東和股東會(huì)
第一節(jié) 股 東
第七條 證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。
證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。
第八條 證券公司應(yīng)當(dāng)以中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件、備案文件為依據(jù)對(duì)股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)。
證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。
第九條 證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行出資義務(wù)。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并要求有關(guān)股東在1個(gè)月內(nèi)糾正。
第十條 證券公司的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)通知證券公司：
（一）所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財(cái)產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施；
（二）質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；
（三）持有證券公司5%以上股權(quán)的股東變更實(shí)際控制人；
（四）變更名稱；
（五）發(fā)生合并、分立；
（六）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序；
（七）因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任；
（八）其他可能導(dǎo)致所持有或者控制的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運(yùn)作的。
證券公司應(yīng)當(dāng)自知悉前款規(guī)定情形之日起5個(gè)工作日內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
上市證券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。
第十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)。
證券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時(shí)通知全體股東，并向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：
（一）公司或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；
（二）公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；
（三）公司發(fā)生重大虧損；
（四）擬更換法定代表人、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席或者經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人；
（五）發(fā)生突發(fā)事件，對(duì)公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響；
（六）其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)。
第二節(jié) 股東會(huì)
第十二條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會(huì)的職權(quán)范圍。
證券公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會(huì)行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會(huì)行使。
第十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)自每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)年會(huì)。因特殊情況需要延期召開(kāi)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說(shuō)明延期召開(kāi)的理由。
第十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會(huì)會(huì)議的議事方式和表決程序。
第十五條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提出議案。
單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提名董事、監(jiān)事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會(huì)成員1/2以上時(shí)，其推選的監(jiān)事不得超過(guò)監(jiān)事會(huì)成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。
第十七條 證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度。
證券公司股東單獨(dú)或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。
采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施規(guī)則。
第十八條 證券公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并依法保存。
第十九條 證券公司股東會(huì)在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)陳述意見(jiàn)。
第三節(jié) 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定
第二十條 證券公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。
第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會(huì)、董事會(huì)任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
證券公司的股東、實(shí)際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
第二十二條 證券公司與其股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、辦公場(chǎng)所等方面嚴(yán)格分開(kāi)，各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。
第二十三條 證券公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十四條 證券公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規(guī)定。
第二十五條 證券公司與其股東（或者股東的關(guān)聯(lián)方）之間不得有下列行為：
（一）持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；
（二）通過(guò)購(gòu)買股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益；
（三）股東違規(guī)占用公司資產(chǎn)；
（四）法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保的類型、金額和內(nèi)部審批程序。
第三章 董事和董事會(huì)
第一節(jié) 董 事
第二十六條 證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。
第二十七條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、任期、權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)。
第二十八條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。
董事應(yīng)當(dāng)保證足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。
第二十九條 經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。
證券公司聘任的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)解聘。
第三十條 根據(jù)本準(zhǔn)則第二十九條規(guī)定建立獨(dú)立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：
（一）董事長(zhǎng)、經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任；
（二）內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
第三十一條 獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連任時(shí)間不得超過(guò)6年。
第三十二條 獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或者被免職的，獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和股東會(huì)提交書(shū)面說(shuō)明。
第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定獨(dú)立履行董事職責(zé)，并在股東會(huì)年會(huì)上提交工作報(bào)告。
獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的`，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
證券公司應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
第二節(jié) 董事會(huì)
第三十四條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確董事人數(shù)。證券公司設(shè)董事會(huì)的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過(guò)董事人數(shù)的1/2。
證券公司可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。
第三十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)或者缺位時(shí)，董事長(zhǎng)職責(zé)的行使作出明確規(guī)定。
第三十六條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會(huì)的職責(zé)、議事方式和表決程序。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事會(huì)會(huì)議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無(wú)法舉行現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議外，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議方式。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)上報(bào)告并在年度報(bào)告中披露董事的履職情況，包括報(bào)告期內(nèi)董事參加董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、投票表決等情況。
第三十七條 證券公司董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，并可以錄音。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會(huì)議過(guò)程、決議內(nèi)容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。
第三十八條 證券公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
董事會(huì)表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，與交易對(duì)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。該次董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。
第三十九條 證券公司董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)糾正，經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行。
第四十條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規(guī)定或者根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、股東等有關(guān)單位或者個(gè)人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報(bào)送或者信息披露事項(xiàng)。
第三節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第四十一條 證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會(huì)的組成、職責(zé)及其行使方式。
專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。
專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)負(fù)責(zé)，按照公司章程的規(guī)定向董事會(huì)提交工作報(bào)告。
董事會(huì)在對(duì)與專門委員會(huì)職責(zé)相關(guān)的事項(xiàng)作出決議前，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取專門委員會(huì)的意見(jiàn)。
第四十二條 證券公司董事會(huì)各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事組成。專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具有與專門委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。
審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于1/2，并且至少有1名獨(dú)立董事從事會(huì)計(jì)工作5年以上。
薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)巍?/p>
第四十三條 薪酬與提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）對(duì)董事、高級(jí)管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)，搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員人選，對(duì)董事和高級(jí)管理人員人選的資格條件進(jìn)行審查并提出建議；
（二）對(duì)董事和高級(jí)管理人員的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員進(jìn)行考核并提出建議；
（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第四十四條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）監(jiān)督年度審計(jì)工作，就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出判斷，提交董事會(huì)審議；
（二）提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)行為；
（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
（四）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第四十五條 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的主要職責(zé)是：
（一）對(duì)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的總體目標(biāo)、基本政策進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；
（二）對(duì)合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職責(zé)進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；
（三）對(duì)需董事會(huì)審議的重大決策的風(fēng)險(xiǎn)和重大風(fēng)險(xiǎn)的解決方案進(jìn)行評(píng)估并提出意見(jiàn)；
（四）對(duì)需董事會(huì)審議的合規(guī)報(bào)告和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；
（五）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
證券公司董事會(huì)設(shè)合規(guī)委員會(huì)的，前款規(guī)定中有關(guān)合規(guī)管理的職責(zé)可以由合規(guī)委員會(huì)行使。
第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
第四十六條 證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的任職條件。
證券公司可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。
第四十七條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。
第四十八條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定監(jiān)事會(huì)的職責(zé)、議事方式和表決程序。
證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)會(huì)議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無(wú)法舉行現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議外，監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場(chǎng)、視頻或者電話會(huì)議方式。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)上報(bào)告并在年度報(bào)告中披露監(jiān)事的履職情況，包括報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事參加監(jiān)事會(huì)會(huì)議的次數(shù)、投票表決等情況。
第四十九條 證券公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)主席，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席是監(jiān)事會(huì)的召集人。
監(jiān)事會(huì)可以下設(shè)專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。
第五十條 證券公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，并可以錄音。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄會(huì)議過(guò)程、決議內(nèi)容、監(jiān)事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。
第五十一條 證券公司監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。
證券公司應(yīng)當(dāng)將其內(nèi)部稽核報(bào)告、合規(guī)報(bào)告、月度或者季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告監(jiān)事會(huì)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就公司的財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會(huì)年會(huì)作出專項(xiàng)說(shuō)明。
第五十二條 證券公司監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答問(wèn)題。
監(jiān)事會(huì)可根據(jù)需要對(duì)公司財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費(fèi)用由證券公司承擔(dān)。
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的行為進(jìn)行檢查時(shí)，可以向董事、高級(jí)管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級(jí)管理人員及公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合。
第五十三條 對(duì)董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，證券公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)要求董事、高級(jí)管理人員限期改正；損害嚴(yán)重或者董事、高級(jí)管理人員未在限期內(nèi)改正的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提議召開(kāi)股東會(huì)，并向股東會(huì)提出專項(xiàng)議案。
對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理人員的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)直接向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
監(jiān)事知道或者應(yīng)當(dāng)知道董事、高級(jí)管理人員有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第五章 高級(jí)管理人員
第五十四條 本準(zhǔn)則所稱高級(jí)管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。
高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使高級(jí)管理人員的職權(quán)。
第五十五條 證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確高級(jí)管理人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。
第五十六條 證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開(kāi)、透明的方式，聘任專業(yè)人士為高級(jí)管理人員。
第五十七條 證券公司高級(jí)管理人員不得在其他營(yíng)利性機(jī)構(gòu)兼職，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第五十八條 證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。
證券公司設(shè)立管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級(jí)管理人員任職資格。
第五十九條 證券公司經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人必須保證報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
未擔(dān)任董事職務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第六十條 證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實(shí)施各類風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與評(píng)估工作，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和機(jī)制，及時(shí)處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問(wèn)題。
證券公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制不力、不及時(shí)處理或者改正內(nèi)部控制中存在的缺陷或者問(wèn)題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第六十一條 證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)部門的高級(jí)管理人員，不得兼任或者分管與合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)職責(zé)相沖突的職務(wù)或者部門。
證券公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、稽核審計(jì)部門的工作。
第六章 激勵(lì)與約束機(jī)制
第六十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立合理有效的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員績(jī)效考核與薪酬管理制度。績(jī)效考核與薪酬管理制度應(yīng)當(dāng)充分反映合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)管理的要求。
第六十三條 證券公司董事、監(jiān)事薪酬的數(shù)額和發(fā)放方式分別由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出方案，報(bào)股東會(huì)決定。
第六十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)與高級(jí)管理人員就任期、績(jī)效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行約定。
第六十五條 證券公司高級(jí)管理人員的績(jī)效年薪由董事會(huì)根據(jù)高級(jí)管理人員的年度績(jī)效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。
高級(jí)管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，證券公司應(yīng)當(dāng)停止支付全部或者部分未支付的績(jī)效年薪。
第六十六條 證券公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)分別向股東會(huì)就董事、監(jiān)事的績(jī)效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說(shuō)明。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)就高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況、績(jī)效考核情況、薪酬情況作出專項(xiàng)說(shuō)明。
第六十七條 證券公司高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，損害公司或者客戶合法權(quán)益的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)其進(jìn)行內(nèi)部責(zé)任追究。
證券公司不得代董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員支付應(yīng)當(dāng)由個(gè)人承擔(dān)的罰款或者賠償金。
第六十八條 證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者員工根據(jù)中長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃持有或者控制本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會(huì)決議批準(zhǔn)，并依法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者其派出機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或者備案。
第七章 證券公司與客戶關(guān)系基本原則
第六十九條 證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。
第七十條 證券公司對(duì)客戶資料負(fù)有保密義務(wù)。
證券公司有權(quán)拒絕其他任何單位或者個(gè)人對(duì)客戶資料的查詢，但法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第七十一條 證券公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。
證券公司向客戶提供產(chǎn)品或者服務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，并對(duì)有關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。
第七十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專職部門或者崗位負(fù)責(zé)與客戶進(jìn)行溝通，處理客戶的投訴等事宜。
第七十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向社會(huì)公眾披露本公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告及其他信息，并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
證券公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理信息，至少包括：
（一）薪酬管理的基本制度及決策程序；
（二）年度薪酬總額和在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的分布情況；
（三）薪酬延期支付和非現(xiàn)金薪酬情況。
第八章 附 則
第七十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其他法律、行政法規(guī)和本準(zhǔn)則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。
第七十五條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證券公司的治理狀況作為其市場(chǎng)準(zhǔn)入的基本條件和日常監(jiān)管的評(píng)價(jià)依據(jù)。
第七十六條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以委托證券業(yè)自律組織或者中介機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司治理狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，并以適當(dāng)方式公布評(píng)價(jià)結(jié)果。
第七十七條 釋義：
（一）股權(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資和股份有限公司的股份。
（二）股東會(huì)，是指有限責(zé)任公司的股東會(huì)和股份有限公司的股東大會(huì)。
（三）關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》中所界定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。
（四）經(jīng)營(yíng)管理的主要負(fù)責(zé)人，是指公司總經(jīng)理，或者行使總經(jīng)理職權(quán)的管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)等機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人。
（五）內(nèi)部董事，是指在證券公司同時(shí)擔(dān)任其他職務(wù)的董事；外部董事，是指不在證券公司同時(shí)擔(dān)任其他職務(wù)的董事；獨(dú)立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的外部董事。
第七十八條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第七十九條 本準(zhǔn)則自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布的《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2003〕259號(hào)）同時(shí)廢止。
上市公司治理準(zhǔn)則 3
為推動(dòng)潤(rùn)滑油有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機(jī)構(gòu)，依法規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實(shí)際，制訂本準(zhǔn)則。
本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。
第一章股東與股東會(huì)
第一節(jié)股東權(quán)利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第三條股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié)股東會(huì)的規(guī)范
第五條根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會(huì)的召開(kāi)和表決程序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲(chǔ)運(yùn)工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會(huì)議召開(kāi)前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫(xiě)提案單交董事會(huì)秘書(shū)登記編號(hào)，提交董事會(huì)列入會(huì)議議題；
3、投票和計(jì)票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會(huì)審議事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
第七條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)內(nèi)容。
第八條公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強(qiáng)股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會(huì)因故不能召開(kāi)會(huì)議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開(kāi)股東會(huì)的，董事會(huì)秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì)議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易
第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
第十三條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
第十四條公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
第二章控股股東與公司
第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范
第十五條控股股東應(yīng)當(dāng)注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第十六條控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。
第十七條控股股東應(yīng)支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。
第十八條控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東對(duì)公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十九條控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對(duì)股東會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。
第二十條公司的重大決策應(yīng)由股東會(huì)和董事會(huì)依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。
第二節(jié)公司的獨(dú)立性
第二十一條控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
第二十二條公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)公司的工作。
第二十三條控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
第二十四條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
第二十五條公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。
第二十六條公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第三章董事與董事會(huì)
第一節(jié)董事的選聘程序
第二十七條公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。
第二十八條公司應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的.詳細(xì)資料，保證股東代表在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。
第二十九條董事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第三十條在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映股東的意見(jiàn)。
第三十一條公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第二節(jié)董事的義務(wù)
第三十二條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。
第三十三條董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第三十四條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十五條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的承諾。
第三十六條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。
第三十七條董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。
第三十八條經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第三節(jié)董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)
第三十九條董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的需要，對(duì)公司章程規(guī)定的董事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
第四十條董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應(yīng)有一名是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。
第四十一條董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第四十二條董事會(huì)應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的管理，履行以下職責(zé)：
1、對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；
2、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
3、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
5、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
6、審查公司的內(nèi)控制度；
7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
9、研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第四節(jié)董事會(huì)議事規(guī)則
第四十三條公司應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
第四十四條董事會(huì)每年度應(yīng)召開(kāi)兩次會(huì)議,并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題。
第四十五條公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)會(huì)議召開(kāi)前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上公司董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
第四十六條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。
第四十七條董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定授權(quán)內(nèi)容，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。
第五節(jié)獨(dú)立董事制度
第四十八條公司可在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)完全展開(kāi)后，適時(shí)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。
第四章監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)
第四十九條公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
第五十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)。
第五十一條公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。
第五十二條監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。
第五十三條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東會(huì)反映，也可以直接向其他有關(guān)部門報(bào)告。
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則
第五十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。
第五十五條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。
第五十六條監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開(kāi)，應(yīng)說(shuō)明原因。
第五十七條監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。
第五十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。
第五章績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
第一節(jié)高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)
第五十九條公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、經(jīng)理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。
第六十條董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織。
第六十一條董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東會(huì)決定。在董事會(huì)或薪酬與考核機(jī)構(gòu)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。
第六十二條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任
第六十三條公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。
第六十四條公司應(yīng)采取公開(kāi)、透明的方式，選聘經(jīng)理人員。
第六十五條公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
第六十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，報(bào)有關(guān)登記機(jī)關(guān)登記備案。
第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制
第六十七條公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制。
第六十八條公司對(duì)經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。
第六十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東會(huì)說(shuō)明，并予以披露。
第七十條公司經(jīng)理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程規(guī)定的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。
第六章利益相關(guān)者
第七十一條公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。
第七十二條公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
第七十三條公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。
第七十四條公司應(yīng)向利益相關(guān)者提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。
第七十五條公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。
第七十六條公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。
第七章信息披露與透明度
第一節(jié)公司的持續(xù)信息披露
第七十七條持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任。公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。
第七十八條公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
第七十九條公司披露的信息應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)管理機(jī)關(guān)的規(guī)定并便于理解。公司應(yīng)保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟(jì)、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第八十條公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東和有關(guān)管理機(jī)關(guān)，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持。
第二節(jié)公司治理信息的披露
第八十一條公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：
1、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員及構(gòu)成；
2、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作及評(píng)價(jià)；
3、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、董事及高級(jí)管理人員的任免等事項(xiàng)的意見(jiàn)；
4、公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；
5、改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。
第三節(jié)股東權(quán)益的披露
第八十二條公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露公司出資人的詳細(xì)資料。
第八十三條公司應(yīng)及時(shí)披露公司出資變動(dòng)的情況以及其它可能引起出資變動(dòng)的重要事項(xiàng)。
第八十四條當(dāng)公司控股股東增持、減持公司出資或質(zhì)押公司出資證明時(shí)，公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向其他股東披露有關(guān)信息。
第八章有關(guān)責(zé)任
第八十五條公司及所屬部門應(yīng)嚴(yán)格遵照本準(zhǔn)則的規(guī)定，規(guī)范經(jīng)營(yíng)和管理行為。違反本準(zhǔn)則規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)糾正，因此給公司造成損失的，公司應(yīng)追究當(dāng)事人責(zé)任。觸犯刑律的，送交司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
第九章附則
第八十六條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。
第八十七條本準(zhǔn)則解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。
上市公司治理準(zhǔn)則 4
為推動(dòng)潤(rùn)滑油有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機(jī)構(gòu)，依法規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實(shí)際，制訂本準(zhǔn)則。
本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。
第一章股東與股東會(huì)
第一節(jié)股東權(quán)利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第三條股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的.規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié)股東會(huì)的規(guī)范
第五條根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會(huì)的召開(kāi)和表決程序遵照下列規(guī)則進(jìn)行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲(chǔ)運(yùn)工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會(huì)議召開(kāi)前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫(xiě)提案單交董事會(huì)秘書(shū)登記編號(hào)，提交董事會(huì)列入會(huì)議議題；
3、投票和計(jì)票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會(huì)審議事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
第七條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)內(nèi)容。
第八條公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強(qiáng)股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會(huì)因故不能召開(kāi)會(huì)議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開(kāi)股東會(huì)的，董事會(huì)秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì)議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易
第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
上市公司治理準(zhǔn)則 5
在美國(guó)安然事件后，又連接發(fā)生了世通、施樂(lè)等著名大公司財(cái)務(wù)舞弊案。人們將這些財(cái)務(wù)丑聞歸咎于美國(guó)的“規(guī)則基礎(chǔ)”會(huì)計(jì)，認(rèn)為美國(guó)“規(guī)則基礎(chǔ)”會(huì)計(jì)僅強(qiáng)調(diào)遵循法律文件的要求，沒(méi)有很好地體現(xiàn)立法精神。因此，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)著重于滿足概念框架的要求，而不僅僅是對(duì)會(huì)計(jì)事項(xiàng)做出具體的處理規(guī)范。美國(guó)《2002年薩班納斯—奧克斯萊法案》盡管沒(méi)有明確規(guī)定美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持以“原則”為基礎(chǔ)，但是從該法案要求美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）具體研究美國(guó)如何采用以“原則”為基礎(chǔ)的會(huì)計(jì)體系的規(guī)定來(lái)看，已經(jīng)預(yù)示著美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定將發(fā)生方向性的轉(zhuǎn)變。
一、“原則基礎(chǔ)”會(huì)計(jì)還是“規(guī)則基礎(chǔ)”會(huì)計(jì)
美國(guó)的公認(rèn)會(huì)計(jì)原則包括至今仍生效的會(huì)計(jì)研究公報(bào)（ARB），31個(gè)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)（APB）意見(jiàn)書(shū)，150個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）公告和大量的解釋及技術(shù)公告，美國(guó)執(zhí)業(yè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（AICPA）發(fā)布的會(huì)計(jì)政策推薦公告和指南。另外還有其他相關(guān)的文獻(xiàn)，例如，租賃會(huì)計(jì)準(zhǔn)則就有許多解釋、修正的內(nèi)容。在許多情況下，這些文獻(xiàn)避免了一些問(wèn)題，但又產(chǎn)生了一些新問(wèn)題。經(jīng)過(guò)這幾十年，美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則成了“規(guī)則基礎(chǔ)”。
國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（IASC）是國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）的前身，它意圖明確，不復(fù)制別人的東西，而是堅(jiān)持自己的邏輯，提供總的指導(dǎo)而不是對(duì)每一經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)頒布具體準(zhǔn)則。IASC不遺余力地堅(jiān)持“原則基礎(chǔ)”的另一原因是缺乏制定一系列具體準(zhǔn)則的財(cái)力。
安然事件后，IASB對(duì)“原則基礎(chǔ)”的準(zhǔn)則制定模式更是充滿信心。2002年2月IASB主席David Tweedie在評(píng)價(jià)IASB與FASB準(zhǔn)則制定模式的優(yōu)劣時(shí)指出，F(xiàn)ASB之所以選擇“規(guī)則基礎(chǔ)”模式，完全是環(huán)境使然：公司需要詳細(xì)的規(guī)則，以減少交易設(shè)計(jì)的不確定性；注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要詳細(xì)的規(guī)則，以減少與客戶的紛爭(zhēng)并在訴訟中尋求自我保護(hù)；證券監(jiān)管部門需要詳細(xì)的規(guī)則，以便于監(jiān)督實(shí)施。但David Tweedie認(rèn)為，“規(guī)則基礎(chǔ)”模式下的詳細(xì)規(guī)則往往被別有用心的公司和個(gè)人通過(guò)交易策劃所規(guī)避。此外，“規(guī)則基礎(chǔ)”模式不利于公司會(huì)計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)揮專業(yè)判斷，可能誘使他們過(guò)分關(guān)注會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的細(xì)節(jié)規(guī)定，而忽略了對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表整體公允性的判斷。David Tweedie認(rèn)為，“原則基礎(chǔ)”模式有助于營(yíng)造一種以專業(yè)判斷取代機(jī)械套用準(zhǔn)則的氛圍，但他也承認(rèn)，采用“原則基礎(chǔ)”模式是有前提條件的：公司會(huì)計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須能夠以維護(hù)公眾利益為己任進(jìn)行專業(yè)判斷。
按照國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則規(guī)定的原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理（或者將其作為財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)的標(biāo)準(zhǔn)），公司會(huì)計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師可以把握住具體的經(jīng)濟(jì)交易事實(shí)，因此國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則在一定程度上比美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則更能經(jīng)受交易創(chuàng)新的考驗(yàn)。但“原則基礎(chǔ)”會(huì)計(jì)要求公司會(huì)計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師有良好的職業(yè)判斷能力、很強(qiáng)的中立性和職業(yè)道德觀。如果我們承認(rèn)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)所普遍認(rèn)可的自利經(jīng)濟(jì)人假定，我們就有理由推測(cè)：“規(guī)則基礎(chǔ)”的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是企業(yè)和會(huì)計(jì)職業(yè)界需求的產(chǎn)物。即便美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換為“原則基礎(chǔ)”，也會(huì)因?yàn)閷?shí)踐的需要而逐漸修訂、過(guò)渡到“規(guī)則基礎(chǔ)”。很難說(shuō)將來(lái)的國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則與美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則完全以“原則”為基礎(chǔ)，國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則與美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之間可能是互動(dòng)發(fā)展的關(guān)系。有些地方，美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將向國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則靠攏，IASB與FASB的聯(lián)系也將會(huì)更加緊密，一體化的步伐將加快。
2002年6月初高盛公司的'全球CEO亨利·保爾森在接受《財(cái)經(jīng)》雜志專訪時(shí)提出：國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也有缺陷，因?yàn)榻⒃凇霸瓌t”基礎(chǔ)上的標(biāo)準(zhǔn)在解釋時(shí)可能存在許多分歧。這也可以被管理層所利用。美國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則需要在原有的規(guī)則上加入一些基本的原則，是否違反標(biāo)準(zhǔn)不但要看是否違反規(guī)則，還要看是否違反原則（比如說(shuō)財(cái)務(wù)報(bào)表要真實(shí)地反映收入和風(fēng)險(xiǎn)的原則）。美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)體系今后的建設(shè)需要和歐洲標(biāo)準(zhǔn)體系相互取長(zhǎng)補(bǔ)短。
IASB在2002年年度報(bào)告中指出：①由安然公司的倒閉和其他企業(yè)的失敗引發(fā)的財(cái)務(wù)報(bào)告問(wèn)題不僅震驚了財(cái)會(huì)界，也導(dǎo)致了對(duì)曾經(jīng)被認(rèn)為非常完善的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的重新評(píng)價(jià)。2002年之前，被質(zhì)疑的不僅有安然公司，還有其他許多家喻戶曉的公司，這類公司的數(shù)量之多令人擔(dān)憂。②安然倒閉后對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的部分批評(píng)意見(jiàn)是錯(cuò)誤的。2002年報(bào)導(dǎo)的財(cái)務(wù)報(bào)告問(wèn)題從根本上看是公司治理失敗的結(jié)果。實(shí)際上，2002年有330家美國(guó)上市公司為了遵守美國(guó)會(huì)計(jì)規(guī)則而重新編制它們的財(cái)務(wù)報(bào)告，這一數(shù)字超過(guò)了過(guò)去270年的總和。許多企業(yè)的失敗源于執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、審計(jì)委員會(huì)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、分析師、監(jiān)管者、投資銀行和新聞?dòng)浾叩膰?yán)重失誤。貪婪、欺騙和過(guò)分關(guān)注個(gè)人喜惡而非公眾要求是許多問(wèn)題的癥結(jié)所在。③全世界的立法者們開(kāi)始審視公司治理，就像準(zhǔn)則制定者關(guān)注公司倒閉事件背后的問(wèn)題。由于IASB的管理權(quán)限不包括公司治理，因此透明的會(huì)計(jì)報(bào)告對(duì)于公司建立高效的監(jiān)督機(jī)制顯得尤為重要。準(zhǔn)則制定者的調(diào)研得出的三個(gè)需要馬上注意的問(wèn)題是關(guān)聯(lián)方交易、收入確認(rèn)和表外（特殊目的）工具。關(guān)聯(lián)方交易的問(wèn)題早已提上議事日程，而另兩個(gè)問(wèn)題正由IASB與FASB共同考慮。
二、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則高質(zhì)量與高質(zhì)量會(huì)計(jì)信息
1。什么是高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。1996年4月11日，SEC發(fā)布了關(guān)于IASC“核心準(zhǔn)則”的聲明。在該聲明中，SEC提出了三項(xiàng)評(píng)價(jià)“核心準(zhǔn)則”的要素，其中第二項(xiàng)是“高質(zhì)量”。SEC對(duì)“高質(zhì)量”的具體解釋是，準(zhǔn)則必須高質(zhì)量——它們必須具有可比性和明晰性，并
且必須充分揭示信息。1998年12月，F(xiàn)ASB發(fā)表了一份題為《國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定：未來(lái)的一種設(shè)想》的研究報(bào)告，對(duì)高質(zhì)量的準(zhǔn)則提出了比較全面的看法。每一份高質(zhì)量的準(zhǔn)則必須做到：①同基本的財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架所提供的指導(dǎo)原則相一致。②只允許有最低限度的（最好沒(méi)有）備選會(huì)計(jì)程序（包括明確的或默許的）。因?yàn)榭杀刃院鸵回炐允菚?huì)計(jì)信息具備有用性的前提，而備選方案的存在就很難保證信息的可比性和一貫性。③清晰（不含糊的）而全面，使準(zhǔn)則容易被編報(bào)者和審計(jì)師（他們必須應(yīng)用準(zhǔn)則）、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)信息使用者所理解。
2。什么是高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息。FASB的第二號(hào)概念公告《會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量特征》提出了兩條最基本的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量特征：相關(guān)性與可靠性。按照FASB的定義，相關(guān)性是會(huì)計(jì)信息具有預(yù)測(cè)價(jià)值、反饋價(jià)值和及時(shí)性；可靠性是信息如實(shí)反映、具有可驗(yàn)證性和中立性。
3。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息必須要有高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則作保障，但在高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的環(huán)境中同樣會(huì)存在會(huì)計(jì)信息的失真。高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息之間的關(guān)系是：存在一個(gè)高質(zhì)量會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的環(huán)境，這是產(chǎn)生高質(zhì)量會(huì)計(jì)信息的必要條件。高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息披露有賴于企業(yè)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息生產(chǎn)與高質(zhì)量的注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)。其中，企業(yè)會(huì)計(jì)信息生產(chǎn)是企業(yè)會(huì)計(jì)師在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者領(lǐng)導(dǎo)下，依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（會(huì)計(jì)制度），利用會(huì)計(jì)手段對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行如實(shí)反映。若將經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)工作的蓄意干擾、企業(yè)會(huì)計(jì)師的業(yè)務(wù)素質(zhì)低這兩個(gè)因素?cái)R置不論，會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的高低在很大程度上就取決于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的質(zhì)量與注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
4。如何提高會(huì)計(jì)準(zhǔn)則質(zhì)量。在資本流動(dòng)國(guó)際化的時(shí)代，國(guó)家的經(jīng)濟(jì)繁榮需要一套高質(zhì)量的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，其核心作用是通過(guò)提供高質(zhì)量會(huì)計(jì)信息來(lái)吸引投資者投資。究竟是先發(fā)展與完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，還是先考慮國(guó)際融資的需求呢？這里可能存在一個(gè)“雞生蛋，蛋生雞”的問(wèn)題：一個(gè)貧窮的國(guó)家很可能無(wú)力建起一套良好的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，但沒(méi)有一套良好的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，又會(huì)阻礙向國(guó)外融資。如果沒(méi)有外國(guó)資本的流入，也不會(huì)有對(duì)會(huì)計(jì)改革的強(qiáng)烈需要。因此，國(guó)際資本的流動(dòng)能夠刺激對(duì)會(huì)計(jì)改革的需求，并且為會(huì)計(jì)改革提供必要的幫助。
為創(chuàng)建高質(zhì)量會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，在一開(kāi)始對(duì)會(huì)計(jì)改革的投入巨大，反倒可能會(huì)消耗過(guò)多的經(jīng)濟(jì)資源，進(jìn)而扼殺整個(gè)改革。考慮到這種情況，謹(jǐn)慎的選擇應(yīng)該是推遲進(jìn)行那些代價(jià)昂貴而又雄心勃勃的會(huì)計(jì)改革，代之以漸進(jìn)式的制度變遷。這樣能夠促進(jìn)一個(gè)良性循環(huán)，即最初對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變革能適度促進(jìn)融資及提高經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率，隨后的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)則能為更進(jìn)一步的會(huì)計(jì)改革提供所需的資源。我國(guó)在提高會(huì)計(jì)準(zhǔn)則質(zhì)量方面所走的道路是正確的。資本市場(chǎng)的發(fā)展推動(dòng)了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的發(fā)展，我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則改革的總體思路就是采用漸進(jìn)的方式向高質(zhì)量會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系發(fā)展。
三、公司治理的完善
完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的目標(biāo)是，有效抑制利用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的缺陷進(jìn)行利潤(rùn)操縱的現(xiàn)象。但正如IASB2002年在年度報(bào)告中所呼吁的：在完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的同時(shí)，全世界的立法者們加強(qiáng)公司治理同樣顯得重要。
SEC要求上市公司、金融公司、證券經(jīng)紀(jì)公司、投資公司等在2003年7月前，對(duì)本公司在2003年1月1日 ~ 2003年6月30日的治理規(guī)則評(píng)級(jí)。等級(jí)從低到高分為0 ~ 5級(jí)。提供的資料包括：公司董事會(huì)的組成、管理政策、控制的組織與程序、獨(dú)立審計(jì)機(jī)制等。我們現(xiàn)在雖然無(wú)法得知SEC的這項(xiàng)規(guī)定的執(zhí)行效果，但其執(zhí)行必將導(dǎo)致相關(guān)公司對(duì)公司治理的重視。我國(guó)這幾年在公司治理方面也取得了較大成績(jī)。2001年8月，我國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，要求所有在我國(guó)境內(nèi)上市的公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。在2002年6月30日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨(dú)立董事；在2003年6月30日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事。為提高上市公司的治理水平，我國(guó)于2002年1月發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》。該準(zhǔn)則的內(nèi)容包括：上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵守的基本行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等。
世界各國(guó)公司治理模式不同，各有其所長(zhǎng)和所短。模式的形成或選擇主要取決于相對(duì)應(yīng)的組織資源與市場(chǎng)資源的狀況和可利用度。除此之外，也受文化、歷史、理念、理論方面的影響。雖然各國(guó)的公司治理可能朝相同的方向發(fā)展，但不可能完全相同。長(zhǎng)期以來(lái)我們?cè)谒枷肷嫌幸粋�(gè)誤區(qū)，希望找到一種能集現(xiàn)存不同選擇的長(zhǎng)處、摒棄它們短處的公司治理模式，這在理論上是荒謬的，在現(xiàn)實(shí)中是不存在的。正確的方法是在權(quán)衡利弊的基礎(chǔ)上做出選擇，以確保所得大于所失。更為重要的是尋求和建立一種有自我調(diào)節(jié)功能的機(jī)制，可以根據(jù)外界和企業(yè)自身的變化對(duì)利弊得失不斷地進(jìn)行判定并做出相應(yīng)的調(diào)整。如同世界上許多問(wèn)題一樣，解決問(wèn)題的方式、途徑有諸多選擇，并不存在一個(gè)最優(yōu)的被普遍接受的答案。只要投資者（或利益相關(guān)者）的權(quán)益受到保護(hù)而不被公司管理層和有控制權(quán)的大股東侵害，就是有效的公司治理。
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